公司章程对股权转让的限制有效吗

2020-04-06 12:32
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除了《公司法》对股权转让进行了法定限制之外,司法实践中经常有   公司对股权转让以章程的方式进行限制。

总的来说有限公司章程可以对股权转让进行限制,只要这些限制是合理的。实践中,公司章程限制股东转让的条件往往高于《公司法》的规定。例如,章程规定股权对外转让必须经过其他股东3/4或者2/3以上同意。此时章程的限制是否有效,在理论和实践中仍存在不一的讲法和做法。

笔者团队就去年处理的几起公司章程限制股东转让股权的案件,做了一些经验总结给大家分享。

一、    公司章程设置的股权转让条件比《公司法》更严格,是否有效

就我们处理的案件来看,上海、江苏、北京地区的法院倾向于从限制的实质内容去考量,如果章程限制的本质是禁止转让股权,则该类限制应当无效。

比如公司章程规定,股东转让股权需要向公司缴纳一百万的罚款,而不论转让的股权价值多少,该类规定就属于无效规定。

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二、公司章程规定员工或董事离职时必须退股,是否有效

公司章程规定董事或者员工离职时必须退股的规定直接违反了除法定事由外股东不得退股的强制性规定,应当归于无效。当然,这种退股指的是直接退股,如果仅要求离职股东将其股权转让于职工持股会等组织,则应界定为股权转让,而非一般意义上的退股。  

公司章程关于在特定情况下得由公司股东会决定将股东除名的规定,其含义应界定为强制该股东向其他股东转让股权,而不应界定为必须退股。

三、    公司章程规定因退休、调动、解聘等原因而被强令向箕他股东转让股权时,公司章程关于转让价格的规定,是否有效

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关于这一问题,在被强令向其他股东转让股权时,公司章程关于转让价格的规定是否有效?

若公司章程未就被强令转让股权时的价格作出规定,则应执行合理的价格,该合理的价格应当以公司的净资产为基本依据。

据此,若公司章程对股权转让价格作了规定,则应适用该规定;若公司章程对股权转让价格未作规定,且当事人不能协商一致的,原则上应以评估方式确定股权转让价格。在适用公司章程关于股权转让价格的约定条款的情形下,固然可能存在股权转让价格明显偏低的问题,但由于该项约定原来就是被强令转让股权的股东共同签署的文件,因而股东作为经营者即应承担由此产生的不利后果。股东以显失公平要求调整的,一般不予支持。

以上是我们为大家分享的关于公司章程对股权转让限制是否有效的一些实务裁判经验,如果您想了解更多关于股东权益与公司的法律问题,请联系徐宝同律师团队(微信:13917219966)进行深入的探讨。