境外投资--投资老挝法律指南(一)

2020-03-09 22:09
12

老挝民主共和国是一个政治稳定,敏锐地遵循文化传统,对全球经济一体化务实而谨慎的国家。

1975年革命将老挝人民革命党上台后,该国经历了相对经济孤立的阶段,并采用了社会主义经济体制。 然而,在1990年代中期,该国开始了向外国投资和贸易开放的进程,并且在2000年代中期,这一进程得到了极大的加速。 现在,老挝人民民主共和国作为东南亚国家联盟(ASEAN)和世界贸易组织(WTO)的成员,致力于与邻国及其他国家进一步实现经济一体化。

老挝与北部的中国和缅甸,东部与越南,南部与柬埔寨,西部与泰国接壤,因此老挝在地理位置上处于战略地位。 为促进中国与东盟之间的贸易而进行的物流基础设施投资已经在进行中,并且有望继续进行。

老挝人民民主共和国从“内陆国家转变为内陆国家”的计划也显示出战略潜力,因为它横跨东西经济走廊,将越南东部沿海地区连接到曼谷的制造业中心和曼谷的大维港和蒂拉瓦海港。 作为回应,老挝人民民主共和国在关键边境地区建立了经济特区网络,以促进跨境贸易和物流以及日益复杂的制造和工业加工活动。

老挝人民民主共和国从“内陆国家转变为内陆国家”的计划也显示出战略潜力,因为它横跨东西经济走廊,将越南东部沿海地区连接到曼谷的制造业中心和曼谷的大维港和蒂拉瓦海港。 作为回应,老挝人民民主共和国在关键边境地区建立了经济特区网络,以促进跨境贸易和物流以及日益复杂的制造和工业加工活动。

监管机构积极地追求到2020年从“最不发达国家”身份毕业的目标。 确实,更宽松的贸易和投资政策已经产生了一些积极成果。 在过去的十年中,经济增长率一直超过每年7%。 社会经济指标也显示出预期寿命的改善,失业和贫困的减少。

尽管老挝人民民主共和国有可能实现更大的经济多样性和更灵活的监管制度,但国际投资者可能会对此感到兴趣,但应当指出,最好还是将国际经济一体化的过程描述为谨慎的做法。 监管改革虽然特别有利于一体化,但也有助于保护该国的文化价值和环境资源。 因此,敦促投资者要耐心地对待老挝人民民主共和国,并要意识到国际投资对社会经济的广泛影响。 尽管税收优惠和投资保护措施鼓励国际投资,但每个外国投资项目都往往受到高度的监管审查和不透明的许可程序的约束。

pexels-photo-288477.jpeg


老挝人民民主共和国的法律制度在很大程度上受到习惯法的影响(习惯法仍然被人们视为调节老挝公民之间法律关系的一种手段)以及法国殖民统治时期引入的成文法体系。 现代的法律法规体系还处于发展的初期阶段,司法机构的机构能力正在进一步提高。 近年来,立法程序变得更加透明,法律和其他监管工具的发布和传播也是如此。 但是,监管工具通常以无证件惯例为补充或受监管官员的解释。 这意味着遵守该国法律和惯例的意愿可能具有挑战性。

尽管对社会责任投资的商业利益已有充分记载,但老挝人民民主共和国为投资者提供了独特的机会,以证明在日益全球化的环境中加强经济一体化的优势。 尊重当地雇员的合法权利,采取适当的发展计划,保护环境以及遵守对公共部门收入的义务,这些都是成功投资老挝人民民主共和国的关键部分。 老挝人民民主共和国为投资者提供了机会,以实现更紧密的整合可以为投资者和他们所投资的国家带来的巨大利益。

一、公司法

允许的业务形式和公司治理问题根据《企业法》处理。 《企业法》主要涉及与业务结构(公司,合伙企业和独资企业)的成立,管理,运营和解散有关的问题。

1、原则

《企业法》旨在通过以下方式实现向市场经济的过渡:

*从“受控系统”转向“便利系统”;

*通过从授权或批准过程转移到注册过程,促进在老挝人民民主共和国开展业务的自由; 

*为所有业务形式建立平等条件;

2、实体类型

由于此类实体要求简单的管理结构,几乎所有外资公司都是有限责任公司。 在大多数行业中,没有对外国投资者参与的比例没有限制。老挝国内或政府参股的例外情况包括旅游,采矿和电力部门。 老挝人民民主共和国的许多投资者在允许的情况下选择建立100%外资控股有限公司。

以下是《企业法》授权的不同实体形式:

*代表处:海外公司在当地代表(不允许从事商业活动);

*网点:没有独立法人资格的合伙企业或公司的一部分(实际上仅限于航空,银行和保险业);

*合伙企业:合作伙伴创建的合伙企业。普通合伙或有限合伙制均得到授权。

*有限公司:私人有限责任公司,拥有2至30名股东。

*独家有限公司:具有单一股东的私人有限责任公司。

*上市公司:拥有超过9名股东的公共有限责任公司。

*国营公司:老挝政府发起并持有100%的股份的有限责任公司,也包含持股50.1%股份的公司。


workplace-1245776_1920.jpg


3、成立公司

公司成立的第一步是确定公司名称。 此后,适用不同的设立程序,具体取决于实体是拥有单个股东还是拥有多个股东,或者企业是从事需要政府许可的形式的特许经营活动,还是将从事非特许经营活动。

《投资促进法》把鼓励行业与非鼓励行业分别授权给工商业部(MOIC)和计划投资部(MPI)。 MOIC将颁发证明公司成立的企业注册证书(ERC)。投资促进部(IPD)将颁发证明公司成立的特许登记证(CRC)。

4、单一股东

由一个单一股东设立的有限责任公司,该股东可以负责公司的管理层或可以任命一名经理来管理公司的事务。 此类公司须遵守简化的公司治理制度。 所有拥有一个单一股东的公司都应在公司名称中包括“唯一有限公司”一词,以阐明其地位。

5、多名股东

私人有限公司可以由两个但不超过30个有权以现金或实物出资的股东组成。 股东对公司的债务负责,直至未缴的注册资本(股本)的比例。 公司的管理可由股东选举的常务董事或董事会负责。

对于具有多名股东的有限公司,《企业法》所指的是“公司成立合同”,这与可能存在的合资协议或股东协议不同。

设立公司的合同签署后,必须采取以下步骤:

*公司的创始人必须获得股票认购权;

*召开公司成立会议,决定各种事宜,包括批准公司注册合同,公司章程和选举董事;

*公司的创始人必须向MOIC申请ERC,或者向IPD申请CRC;

拥有30个以上股东的公司必须通过特别决议,以维持其作为私人有限公司的地位。 否则,公司必须将其身份更改为上市公司。

6、上市公司

上市公司不是老挝人民民主共和国的普通法人实体,尽管随着老挝证券交易所(LSX)的建立,上市公司可能会改变。 公众公司是具有九个或更多股东的有限责任公司,他们可以自由转让其股份或将其出售给普通大众。

上市公司的设立过程与有限公司的设立过程类似。 公司注册合同必须在至少九个创始股东之间签订。 《企业法》规定了公开认购股份。 如果股东人数少于9名,则必须清算公司。

7、注册资本的出资

《企业法》规定,公司成立时必须支付所有实物初始注册资本和现金初始注册资本的至少70%。 但是,《投资促进法令》为初始注册资本规定了不同的强制性缴纳时间表,该时间表因行业而异。

例如,根据老挝人民民主共和国银行(BOL)规定,外国股东在商业银行中的所有注册资本必须作为向外国股东支付股息的先决条件。 如果公司进行恢复或清算程序,任何未付的注册资本将立即到期。无需缴纳总资本中的非注册资本部分(总资本等于注册资本加上长期债务和留存收益)。

pexels-photo-1061574.jpeg


8、准备金

《企业法》规定了用于弥补损失的准备金。规定的准备金是年度净利润的10%,但要遵守其他相关法律或法规。一旦准备金等于其注册资本的50%,有限公司可以中止准备金的缴纳,但须遵守公司的章程。

9、董事会

有限公司的董事会可以设立两个或更多董事。资产超过500亿瑞典克朗(约合625万美元)的有限公司必须拥有董事会,审计师也必须如此。 唯一有限责任公司可能没有董事会。 董事会的职责和程序在公司章程中规定。

如果公司的章程未作规定,则董事会的职责和程序必须符合《企业法》的规定。 如果公司章程明确授权,则可以召开电话董事会会议和投票代理。 《企业法》还规定了董事的资格,对董事活动的限制以及选举董事的规则。

10、股东大会

普通股股东大会必须每年至少召开一次,持有20%或更多股份的股东,董事会或任何股东根据法院命令可随时召集普通股股东大会。 在召开股东大会之前,必须提前五个工作日发出通知。

公司章程应规定股东大会的法定人数和程序要求。 如果公司章程没有规定此类要求,则《企业法》规定了至少两个股东且这些股东占已发行股份总数的一半以上。

股东可以指定代理人出席会议,但必须以书面形式进行,并在会议前提交给董事会。代理人与转让人享有同等数目的投票权,但转让书中另有规定的除外。

普通股股东大会的决议只有在出席会议的代表人数经过简单多数表决(一股等于一票)时才有效。 某些事项必须由股东特别决议决定。 该条款要求此类决议案必须在至少有三分之二的股东或其代理人出席的会议上通过,并须经至少实收股本总数的80%的投票表决通过。

本文的任何部分均不得以任何形式或任何方式复制,存储在检索系统中或进行传播。本文包含的信息仅供参考,并不构成法律建议。对于有特定需求的客户,可以联系初同海外咨询境外投资法律事务部徐宝同律师,获得法律建议。