追究股东出资不实的责任,有诉讼时效限制吗?

2019-05-06 17:56
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股东出资不实的责任,就其性质来讲,有缴付出资的责任和违约责任。

缴付出资的责任,就是股东向公司全面履行出资义务。

违约责任,就是已经足额缴付出资的股东基于投资协议(合作协议)向出资不实的股东主张的违约责任。

从我们团队目前已经办理的案例来看,出资不实的责任与诉讼时效之间有以下几种情形:

股东出资时效1.png


一、受诉讼时效的限制

已出资股东向出资不实股东主张违约责任的,应当使用诉讼时效的限制,自该股东应当出资而未出资时计算诉讼时效。

分析:这类案件,其请求权对应的基础是股东之间的投资协议(或合作协议),仍然是合同法律关系,因此受诉讼时效的限制。

备注:这类案件的主体一定是股东诉股东,请求事项一定是承担违约责任,切记不要把请求事项搞错,否则有被法院驳回起诉的风险。

股东出资时效2.png


二、不受诉讼时效的限制

1、公司要求出资不实的股东向公司履行缴付出资的责任

该请求权是的基础是基于公司与股东之间投资与被投资的关系,根据最高院《诉讼时效规定》第1条:对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的,法院不支持。

2、已出资股东要求出资不实股东向公司履行缴付出资责任

该请求权的基础仍然是基于投资关系,无诉讼时效的限制。

注:这类案件的主体是股东诉股东,请求事项一定是缴付出资

3、公司债权人要求该股东在出资不实的范围承担补偿赔偿责任

该请求权对应是股东与公司之间的投资关系,亦不受诉讼时效的限制。