想顺利退出投资项目,千万别忘记做这件事!

2019-04-29 07:19
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顺利退出获得投资回报,实现资金循环是PE在决定投资一个项目的时候就已经开始考虑的事情了。PE投资退出项目的方式有很多,如股权转让、股份回购、清算、上市等,在众多的退出方式中,上市无疑是PE退出最理想的方式,一方面退出的手续和花的精力比较少,另一方面是可以实现丰厚投资回报。

就通过目标公司上市退出而言,有沪深主板上市、香港上市、创业板上市,国外比较知名的有美国纳斯达克上市等。在参与PE投资项目谈判时,我们金融律师团队发现,很多基金投资经理经常会忘记在投资协议里面写入注册权条款,这会导致后续通过上市退出项目时遇到无法操作上市的窘境,特别是意向通过美国纳斯达克上市退出的PE。

注册权1.png

美国证券交易委员会(SEC)规定,PE及目标公司的其他股东需将IPO后的股票在该委员会注册后才能向公众投资者转让。注册时,目标公司股东与PE之间可能有不一样的意见,因此,向SEC申请股票注册就变成了一项不可或缺的权利-----注册权。

因此,成功IPO后,不要以为过了禁售期就可以实现退出了,不掌握注册权的主动,在美国市场很难退出。

注册权并非一个法律概念,也不是法律的硬性规定,由投资各方意定协商的空间非常大,也正因为此,经常被忽略掉。

经常有有投资人来咨询,之前已经签署的投资协议里面没有考虑到注册权,现在公司管理层不愿意在美国上市,该如何处理。

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如果之前的协议里面没有注册权条款也有其他代替方案可以解决,但需要视具体情况来分析,比如:若PE拥有控股公司(也就是计划IPO的公司)的大部分股权或投票权,则可以考虑通过董事会决议要求公司(管理层或创始股东)执行注册任务。

实际操作中,我们通常将注册权条款表意为:目标公司(关键管理人员)或控股股东将注册权让渡给PE投资者,并约定IPO锁定期结束后(一般锁定期未6个月),注册权开始生效。

希望投行朋友们在后续的投资协议或者投资者权利协议中考虑到这一点,以免节外生枝。