股东会如何对股东进行罚款

2019-04-27 07:02
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股东会是公司股东为公司经营之目的组成的社团,并通过一系列的规则制度和纪律规定(如公司章程)来保障社团的稳定和运行。实际经营管理过程中,经常会出现个别股东违反章程会纪律规定的情况,如小股东多报销费用、擅自披露公司经营信息、违反同业禁止等。

针对此种情形,公司股东会是否可以依据公司章程的规定对违反章程和纪律的股东处以相应的罚款?如果可以,罚款程序如何操作才算合法?

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结合笔者公司法律顾问团队在处理此类案件的经历,我谈一谈自己的一些看法。

首先,针对能否罚款的问题

作为社团,股东会行使罚款权是“团体自治”具体体现,该处罚具有“团体性设定”和“行使单方性”两个特点。通俗来说,就是罚款的依据要经过股东会预设制定并表现为某种文件如公司章程或内部的规则制度,处罚措施不必征得被处罚股东的意愿。

根据《公司法》第37条第1款的规定,股东会处罚权的设定属于公司章程中的“意定条款”,可以由股东会确定。只是这种意定的内容应遵循私权安排的一般规则,设定该条款是要注意避免出现意定行为无效或可撤销的情形。

因此,股东会预设制定的股东罚款条款,系全体股东所预设的对违反公司章程(规定)的股东一种制裁措施,符合公司的整体利益,在不违反《公司法》禁止性规定的前提下,应属合法有效,股东会可以对股东进行罚款。

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其次,针对罚款该怎么操作

1、罚款的条款要预设在公司章程或制度文件中

1.1明确罚款的标准,详细列举哪些情形或行为触发罚款条款,切记不能使用兜底条款,否则,法院会以罚款标准不明确为由不支持罚款措施。

1.2明确罚款的幅度。

2、按照公司章程和《公司法》规定,履行公司股东会召集程序、议事程序和表决程序。

以上是我们公司律师办理此类案件的经验总结,给大家分享,希望大家多多指正。